Asamblea de Accionistas

GRUPO AEROPORTUARIO DEL PACÍFICO

ANUNCIA CONVOCATORIA PARA ASAMBLEAS GENERAL ANUAL ORDINARIA Y

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Guadalajara, Jalisco, México a 28 de febrero de 2023, Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. (NYSE: PAC; BMV; GAP) (“la Compañía”, “la Sociedad” o“GAP”) anuncia lo siguiente:

Por resolución del Consejo de Administración adoptada en sesión del 20 de febrero de 2023 y de conformidad con lo establecido en los Artículos 180, 181, 182 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como al Artículo Trigésimo Quinto de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se convoca a los accionistas de GAP, a las Asambleas General Anual Ordinaria y General Extraordinaria de Accionistas a celebrarse, a las 12:00 y 14:00 horas, respectivamente, del día 13 de abril de 2023 en el Salón Midtown Ballroom 3, piso 3 del Hotel Hilton, con domicilio en Av. López Mateos 2405-300, Col. Italia Providencia, C.P. 44648 en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, México, conforme a lo siguiente:

ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

ORDEN DEL DÍA

1. I. En cumplimiento del Artículo 28 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, presentación y en su caso, aprobación de lo siguiente:

1. a. Informe del Director General de la Sociedad por el ejercicio social terminado al 31 de diciembre del 2022 conforme a lo señalado en el Artículo 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y al 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acompañado del dictamen del Auditor Externo, respecto de la Sociedad, en forma no consolidada, bajo Normas de Información Financiera, y de la Sociedad y sus subsidiarias, en forma consolidada, bajo Normas Internacionales de Información Financiera, según los últimos estados de posición financiera por el ejercicio 2022 bajo ambas Normas, así como el Informe de Sustentabilidad para el ejercicio 2022.

1. b. Opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General.

1. c. Informe del Consejo de Administración a que se refiere el Artículo 172 inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad.

1. d. Informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido el Consejo de Administración durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre del 2022, conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

1. e. Informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias conforme al Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores. Ratificación de lo actuado por los distintos Comités y liberación de responsabilidad en el desempeño de su cargo.

1. f. Informe del cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad por el ejercicio fiscal que corrió del 1 de enero al 31 de diciembre de 2021. Instrucción a los funcionarios de la Sociedad a dar cumplimiento de las obligaciones fiscales correspondientes al ejercicio fiscal comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre del 2022 de acuerdo con lo establecido en el Artículo 26 fracción III del Código Fiscal de la Federación.

1. II. Como consecuencia de los informes presentados en el Punto I anterior, ratificación de lo actuado por el Consejo y la Administración de la Sociedad y liberación de responsabilidad en el desempeño de sus respectivos cargos.

1. III. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de los Estados Financieros no consolidadosde la Sociedad del 1 de enero al 31 de diciembre de 2022, bajo Normas de Información Financiera para efectos de aplicación de reserva legal, de utilidades, cálculo de efectos fiscales del pago de dividendos y reducción de capital en su caso. Los Estados Financieros de la Sociedad y de sus subsidiarias, en forma consolidada, bajo Normas Internacionales de Información Financiera para efectos de su publicación en los mercados de valores, respecto de las operaciones realizadas durante el ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2022 y aprobación del dictamen del Auditor Externo en relación con ambos estados financieros.
2.  
3. INDIVIDUALES.
4. CONSOLIDADOS.

1. IV. Propuesta de aprobación, para que de la Utilidad Neta obtenida de la Sociedad durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022 y reportada en sus Estados Financieros no consolidados presentados a la Asamblea en el punto III anterior y auditados bajo las Normas de Información Financiera, que asciende a la cantidad de $8,882,181,314.00 (OCHO MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS MILLONES CIENTO OCHENTA Y UN MIL TRESCIENTOS CATORCE PESOS 00/100 M.N.), se separe la cantidad de $444,109,066.00 (CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MILLONES CIENTO NUEVE MIL SESENTA Y SEIS PESOS 00/100 M.N.) y que se registre en el fondo de Reserva Legal, que representa el 5% de la Utilidad Neta del Ejercicio, de acuerdo con el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Enviando el remanente de $8,438,072,248.00 (OCHO MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO MILLONES SETENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y OCHO PESOS 00/100 M.N.) a la cuenta de Utilidades Acumuladas pendientes de aplicar.

1. V. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación para que de la cuenta de Utilidades Acumuladas pendientes de aplicar que asciende a un total de $11,685,291,653.00 (ONCE MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y UN MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y TRES PESOS 00/100 M.N.) se decrete el pago de un dividendo de $14.84 (CATORCE PESOS 84/100 M.N.) pesos por acción, a pagarse a los titulares de cada una de las acciones en circulación a la fecha del pago, excluyendo las acciones recompradas por la Sociedad a cada una de las fechas de pago, de conformidad con el Artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, quedando el remanente de Utilidades Acumuladas pendientes de aplicar que resulte después del pago del dividendo en la cuenta de Utilidades Acumuladas pendientes de aplicar, dividendo que será pagadero en una o más exhibiciones dentro de los 12 (doce) meses posteriores al 13 de abril de 2023.

1. VI. Propuesta, discusión y en su caso, aprobación de la cancelación del saldo de la Reserva para Recompra de Acciones no ejercido y aprobado en las Asambleas General Ordinarias de Accionistas de fechas 22 de abril de 2022, que asciende a $499,486,566.00 (CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS SESENTA Y SEIS PESOS 00/100 M.N.). Así como, la aprobación del monto máximo para ser destinado a recompra de acciones propias de la Sociedad o títulos de crédito que representen dichas acciones por un importe de $2,500,000,000.00 (DOS MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), para el periodo de 12 (doce) meses posteriores al 13 de abril de 2023, cumpliendo con lo establecido por el Artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores.

1. VII. Informe respecto de la designación o ratificación de los cuatro miembros propietarios del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes nombrados por los accionistas de la Serie “BB”.

1. VIII. Ratificación y/o designación de las personas que integrarán el Consejo de Administración de la Sociedad a ser designadas por los accionistas o grupo de accionistas de la Serie “B” que sean titulares o representen individualmente o en su conjunto el 10% o más del capital social de la Sociedad.

1. IX. Ratificación y en su caso, designación de las personas que integrarán el Consejo de Administración de la Sociedad, a ser designadas por los accionistas de la Serie “B” y la calificación de independencia.

2. a) Ratificación del Sr. Carlos Cárdenas Guzmán (carta de independencia)

3. b) Ratificación del Sr. Ángel Losada Moreno (carta de independencia)

4. c) Ratificación del Sr. Joaquín Vargas Guajardo (carta de independencia)

5. d) Ratificación del Sr. Juan Diez-Canedo Ruíz (carta de independencia)

6. e) Ratificación del Sr. Álvaro Fernández Garza (carta de independencia)

7. f) Ratificación del Sr. Luis Tellez Kuenzler (carta de independencia)

8. g) Ratificación de la Sra. Alejandra Palacios Prieto (carta de independencia)

9.  

1. X. Ratificación y/o designación del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, de acuerdo a lo que establece el Artículo Décimo Sexto de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

1. XI. Ratificación de los emolumentos pagados correspondientes a quienes integraron el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social del 2022 y determinación de los emolumentos a ser aplicados durante 2023.

1. XII. Ratificación y/o designación del miembro del Consejo de Administración por parte de los accionistas de la Serie “B”, para que sea miembro del Comité de Nominaciones y Compensaciones de la Sociedad, en términos de lo establecido por el Artículo Vigésimo Octavo de los Estatutos Sociales.
2.  

1. XIII. Ratificación y/o designación del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

1. XIV. Informe de conformidad a lo establecido en el Artículo Vigésimo Noveno de los Estatutos Sociales de la Sociedad, sobre las operaciones de adquisiciones de bienes o servicios o contratación de obra o venta de activos iguales o superiores a E.U.A. $3,000,000.00 (TRES MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) o su equivalente en moneda nacional o en monedas de curso legal de jurisdicciones distintas a México o bien, operaciones llevadas a cabo por accionistas relevantes, en caso de que los hubiere.

1. XV. Nombramiento y designación de delegados especiales para acudir ante Notario Público a formalizar las resoluciones acordadas en la presente Asamblea. Adopción de las resoluciones que se estimen necesarias o convenientes con el propósito de cumplimentar las decisiones acordadas en los puntos que anteceden de la presente Orden del Día.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

ORDEN DEL DÍA

1. I. Se solicita aprobación para la cancelación de 7,024,113 (SIETE MILLONES VEITICUATRO MIL CIENTO TRECE) acciones que actualmente se tienen en tesorería.

1. II. Realizar todos los trámites legales corporativos necesarios, así como reforma al Artículo Sexto de los Estatutos Sociales de la Sociedad que deriven de las aprobaciones de esta Asamblea.

III. Propuesta para aprobación de la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad para añadir el Artículo Vigésimo Noveno Bis para crear el Comité de Sostenibilidad que tendrá la integración y funciones que determine el Consejo de Administración, de quién será órgano delegado.

1. IV. Nombramiento y designación de delegados especiales para acudir ante Notario Público a formalizar las resoluciones acordadas en la presente Asamblea. Adopción de las resoluciones que se estimen necesarias o convenientes con el propósito de cumplimentar las decisiones acordadas en los puntos que anteceden de la presente Orden del Día.

Se recuerda a los señores accionistas que conforme a lo que establece el Artículo Trigésimo Sexto de los Estatutos Sociales de la Sociedad, únicamente los accionistas que se encuentran registrados en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad como propietarios de una o más acciones de ésta, serán admitidos en las asambleas de accionistas de la Sociedad, siempre y cuando hayan obtenido la tarjeta de admisión correspondiente, mismo registro que para todos los efectos se cerrará 3 (tres) días hábiles antes de la fecha fijada para la celebración.

Para tener derecho de asistir a la Asamblea, a más tardar el día hábil anterior a la fecha de la(s)  asamblea(s): (i) los accionistas deberán depositar en las oficinas de la Sociedad, sus títulos de acciones o los recibos o constancias de depósito emitidos por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) o alguna institución financiera, nacional o extranjera, y (ii) las casas de Bolsa y demás depositantes en Indeval deberán presentar el listado que contenga el nombre, domicilio, nacionalidad y número de acciones de los accionistas que representarán en la(s) asamblea(s). Contra la entrega de dichos documentos, la Sociedad expedirá a los accionistas un pase de admisión y/o entregará los formularios que para ser representados en la (s) asamblea (s) podrán utilizar en términos de la fracción III del Artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores. Para asistir a la(s) asamblea(s), los accionistas deberán exhibir la tarjeta de admisión y/o formulario correspondiente.

Las acciones que se depositen para tener derecho de asistir a la(s) asamblea(s) no se devolverán sino después de celebradas éstas, mediante la entrega del resguardo que por aquéllas se hubiese expedido al accionista o a su representante.

Los accionistas podrán ser representados en las asambleas de accionistas por persona designada mediante carta poder firmada ante dos testigos o mediante cualquier otra forma de poder otorgada de acuerdo con la ley. Sin embargo, respecto de las acciones representativas del capital social de la Sociedad que coticen en alguna bolsa de valores, el apoderado sólo podrá acreditar su personalidad mediante poder que sea otorgado en formularios que serán elaborados por la propia Sociedad, que estarán a disposición de los accionistas, incluyendo a los intermediarios en el Mercado de Valores, durante el plazo que señala el Artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Desde la publicación de esta convocatoria, están a disposición de los señores accionistas de la Sociedad y de sus representantes legales, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en AV. Mariano Otero No. 1249 - B sexto piso, Col. Rinconada del Bosque, Guadalajara, Jalisco, C.P. 44530 o Arquímedes Número 19, piso cuarto, Colonia Bosque de Chapultepec, C.P. 11580, Alcaldía Miguel Hidalgo, en la Ciudad de México, en forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los asuntos incluidos en el orden del día a que se sujetará las asambleas que se convocan, así como los formularios de los poderes que podrán exhibir las personas que acudan en representación de accionistas a la misma. Se les invita a los accionistas informen a la Sociedad de manera oportuna si requieren información adicional.

Guadalajara Jalisco, a 28 de febrero de 2023.

Sergio Enrique Flores Ochoa.

Secretario del Consejo de Administración.