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CARTA DEL DIRECTOR GENERAL A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
CONVOCATORIA
ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE GRUPO AEROPORTUARIO DEL PACIFICO, S.A.B. DE C.V.
Por resolución del Consejo de Administración adoptada en sesión del 22 de febrero del 2017 y de conformidad con lo establecido en los Artículos 180,181, 182 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como al Artículo Trigésimo Quinto de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se convoca a los accionistas de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), a las Asambleas General Anual Ordinaria y General Extraordinaria de Accionistas a celebrarse, a las 13:00 y 14:00 horas, respectivamente, del día 25 de abril de 2017 en la Sala ubicada en el Doceavo Piso de la Torre Pacífico del World Trade Center, ubicada en la Avenida Mariano Otero número 1249-B de la Colonia Rinconada del Bosque en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, conforme a las siguientes:
ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ORDEN DEL DÍA
I. En cumplimiento del Artículo 28 fracción lV de la Ley del Mercado de Valores, presentación y en su caso, aprobación de lo siguiente:
a. Informe del Director General de la Sociedad por el ejercicio social terminado al 31 de diciembre del 2016 conforme a lo señalado en el Artículo 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y al 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acompañado del dictamen del Auditor Externo, respecto de la Sociedad, en forma individual, bajo Normas de Información Financiera, y de la Sociedad y sus subsidiarias, en forma consolidada, bajo Normas Internacionales de Información Financiera, según los últimos estados de posición financiera bajo ambas Normas.
b. Opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General.
c. Informe del Consejo de Administración a que se refiere el Artículo 172 inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad.
POLITICAS CONTABLES
d. Informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido el Consejo de Administración durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre del 2016, conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.
e. Informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias conforme al Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores. Ratificación de lo actuado por los distintos Comités y liberación de responsabilidad en el desempeño de su cargo.
f. Informe del cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad por el ejercicio fiscal que corrió del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015. Instrucción a los funcionarios de la Sociedad a dar cumplimiento de las obligaciones fiscales correspondientes al ejercicio fiscal comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre del 2016 de acuerdo a lo establecido en el Artículo 26 fracción III del Código Fiscal de la Federación.
II. Como consecuencia de los informes presentados en el Punto I anterior, ratificación de lo actuado por el Consejo y administración de la Sociedad y liberación de responsabilidad en el desempeño de sus respectivos cargos.
III. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros de la Sociedad, en forma individual, bajo Normas de Información Financiera para efectos de aplicación de reserva legal, de utilidades, cálculo de efectos fiscales del pago de dividendos y reducción de capital en su caso, y de los estados Financieros de la Sociedad y de sus subsidiarias, en forma consolidada, bajo Normas Internacionales de Información Financiera para efectos de su publicación en los mercados de valores, respecto de las operaciones realizadas durante el ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 y aprobación del dictamen del Auditor Externo en relación con dichos estados financieros.
INDIVIDUAL
CONSOLIDADO
IV. Aprobación, para que de la utilidad neta obtenida de la Sociedad durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2016 y reportada en sus estados financieros presentados a la Asamblea en el punto III anterior y auditados individuales bajo las Normas de Información Financiera, que asciende a la cantidad de $3,161,718,077.00 (TRES MIL CIENTO SESENTA Y UN MILLONES SETECIENTOS DIECIOCHO MIL SETENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.) se separe el 5% (cinco por ciento) de dicha cantidad, o sea la cantidad de $158,085,904.00 (CIENTO CINCUENTA Y OCHO MILLONES OCHENTA Y CINCO MIL NOVECIENTOS CUATRO PESOS 00/100 M.N.) para incrementar la reserva legal, enviando el remanente, es decir, la cantidad de $3,003,632,173 (TRES MIL TRES MILLONES SEISCIENTOS TREINTA Y DOS MIL CIENTO SETENTA Y TRES PESOS 00/100 M.N.) a la cuenta de utilidades pendientes de aplicar.
V. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación para que de la cuenta de utilidades pendientes de aplicar que asciende a un total de $3,052,111,859 (TRES MIL CINCUENTA Y DOS MILLONES CIENTO ONCE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS 00/100 M.N.) se decrete el pago de un dividendo de $5.72 (CINCO PESOS 72/100 M.N.) pesos por acción, a pagarse a los titulares de cada una de las acciones en circulación a la fecha del pago, excluyendo las acciones recompradas por la Sociedad a cada una de las fechas de pago de conformidad con el Artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, quedando el remanente de utilidades pendientes de aplicar que resulte después del pago del dividendo en la cuenta de utilidades pendientes de aplicar, dividendo que será pagadero de la siguiente forma:
i. $2.86 pesos por acción (DOS PESOS 86/100 M.N.) a más tardar el 31 de agosto de 2017; y
ii. $2.86 pesos por acción (DOS PESOS 86/100 M.N.) a más tardar el 31 de diciembre de 2017.
VI. Cancelación del fondo de recompra no ejercido y aprobado en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de fecha 26 de abril de 2016 por un importe de $950,000,000.00 (NOVECIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), y aprobación del monto máximo para ser destinados a recompra de acciones propias de la Sociedad o títulos de crédito que representen dichas acciones por un importe de $995,000,000.00 (NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), para el periodo de 12 (doce) meses posteriores al 25 de abril de 2017, cumpliendo con lo establecido por el Artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores.
VII. Informe respecto de la designación o ratificación de los cuatro miembros propietarios del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes nombrados por los accionistas de la Serie “BB”.
CURRICULOS.
VIII. Ratificación y/o designación de la (s) persona (s) que integrará (n) el Consejo de Administración de la Sociedad a ser designadas por los accionistas o grupo de accionistas de la Serie “B” que sean titulares o representen individualmente o en su conjunto el 10% o más del capital social de la Sociedad.
IX. Ratificación y/o designación de las personas que integrarán el Consejo de Administración de la Sociedad, a ser designadas por los accionistas de la Serie “B”.
Cartas de Independencia
Carlos Cardenas Guzmán
Joaquin Vargas Guajardo
Alvaro Fernández Garza.
Juan Diez-Canedo Ruiz
Angel Losada Moreno
Roberto Servitje Achutegui
Guillermo Heredia Cabarga.
CURRICULOS
X. Ratificación y/o designación del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, de acuerdo a lo que establece el Artículo Décimo Sexto de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
XI. Ratificación de los emolumentos pagados correspondientes a quienes integraron el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social del 2016 y determinación de los emolumentos a ser aplicados durante 2017.
XII. Ratificación y/o designación del miembro del Consejo de Administración por parte de los accionistas de la Serie “B”, para que sea miembro del Comité de Nominaciones y Compensaciones de la Sociedad, en términos de lo establecido por el Artículo Vigésimo Octavo de los Estatutos Sociales.
XIII. Ratificación y/o designación del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
XIV. Informe de conformidad a lo establecido en el Artículo Vigésimo Noveno de los Estatutos Sociales de la Sociedad, sobre las operaciones de adquisiciones de bienes o servicios o contratación de obra o venta de activos iguales o superiores a E.U.A. $3’000,000.00 (TRES MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) o su equivalente en moneda nacional o en monedas de curso legal de jurisdicciones distintas a México o bien, operaciones llevadas a cabo por accionistas relevantes, en caso de que los hubiere.
XV. Nombramiento y designación de Delegados especiales para acudir a Notario Público a formalizar las resoluciones acordadas en la presente Asamblea. Adopción de las resoluciones que se estimen necesarias o convenientes con el propósito de cumplimentar las decisiones acordadas en los puntos que anteceden del presente Orden del Día.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
ORDEN DEL DÍA
I. Propuesta de reducción de capital social por la cantidad de $1,750,166,571.51 (UN MIL SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES CIENTO SESENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS SETENTA Y UN PESOS 51/100 M.N.), y un subsecuente pago a los accionistas de $3.33 (TRES PESOS 33/100 M.N.) por acción en circulación y reforma, en su caso, del Artículo Sexto de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
II. Nombramiento y designación de Delegados especiales para acudir a Notario Público a formalizar las resoluciones acordadas en la presente Asamblea. Adopción de las resoluciones que se estimen necesarias o convenientes con el propósito de cumplimentar las decisiones acordadas en los puntos que anteceden del presente Orden del Día.
Se recuerda a los señores accionistas que conforme a lo que establece el Artículo Trigésimo Sexto de los Estatutos Sociales de la Sociedad, únicamente los accionistas que se encuentran registrados en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad como propietarios de una o más acciones de ésta, serán admitidos en las asambleas de accionistas de la Sociedad, siempre y cuando hayan obtenido la tarjeta de admisión correspondiente, mismo registro que para todos los efectos se cerrará 3 (tres) días hábiles antes de la fecha fijada para la celebración, es decir, el día 20 de abril del 2017.
Para tener derecho de asistir a la Asamblea, a más tardar el día hábil anterior a la fecha de la(s) asamblea(s): (i) los accionistas deberán depositar en las oficinas de la Sociedad, sus títulos de acciones o los recibos o constancias de depósito emitidos por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) o alguna institución financiera, nacional o extranjera, y (ii) las casas de Bolsa y demás depositantes en Indeval deberán presentar el listado que contenga el nombre, domicilio, nacionalidad y número de acciones de los accionistas que representarán en la(s) asamblea(s). Contra la entrega de dichos documentos, la Sociedad expedirá a los accionistas un pase de admisión y/o entregará los formularios que para ser representados en la asamblea podrán utilizar en términos de la fracción III del Artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores. Para asistir a la(s) asamblea(s), los accionistas deberán exhibir la tarjeta de admisión y/o formulario correspondiente.
Las acciones que se depositen para tener derecho de asistir a la(s) asamblea(s) no se devolverán sino después de celebradas éstas, mediante la entrega del resguardo que por aquéllas se hubiese expedido al accionista o a su representante.
Los accionistas podrán ser representados en las asambleas de accionistas por persona designada mediante carta poder firmada ante dos testigos o mediante cualquier otra forma de poder otorgada de acuerdo con la ley. Sin embargo, respecto de las acciones representativas del capital social de la Sociedad que coticen en alguna bolsa de valores, el apoderado sólo podrá acreditar su personalidad mediante poder que sea otorgado en formularios que serán elaborados por la propia Sociedad, que estarán a disposición de los accionistas, incluyendo a los intermediarios en el Mercado de Valores, durante el plazo que señala el Artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Desde la publicación de esta convocatoria, están a disposición de los señores accionistas de la Sociedad y de sus representantes legales, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en AV. Mariano Otero No. 1249 - B sexto piso, Col. Rinconada del Bosque, Guadalajara, Jalisco, C.P. 44530 o Juan Racine No. 112, cuarto piso, Col Los Morales (Zona Polanco), Delegación Miguel Hidalgo, Ciudad de México, C.P. 11510, en forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los asuntos incluidos en el orden del día a que se sujetará la asamblea que se convoca, así como los formularios de los poderes que podrán exhibir las personas que acudan en representación de accionistas a la misma. Se les invita a los accionistas informen a la Sociedad de manera oportuna si requieren información adicional.
Ciudad de México, a 2 de marzo de 2017.
Sergio Enrique Flores Ochoa.
Secretario del Consejo de Administración.
