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ORDEN DEL DÍA
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
I. En cumplimiento del Artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, presentación y, en su caso, aprobación de lo siguiente:
a) Informe del Director General de la Sociedad por el ejercicio social terminado al 31 de diciembre de 2012 conforme a lo señalado en el Artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y al 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acompañado del dictamen del Auditor Externo, respecto de la Sociedad en forma individual bajo Normas de Información Financiera Mexicanas, y de la Sociedad y sus subsidiarias en forma consolidada bajo Normas Internacionales de Información Financiera, según los últimos estados de posición financiera bajo ambas Normas. Ratificación de lo actuado por el Director General y funcionarios de la Sociedad y liberación de responsabilidades.
MEMORIAS DEL DIRECTOR GENERAL.
b) Opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General.
c) Informe del Consejo de Administración a que se refiere el Artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad.
d) Informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido el Consejo de Administración durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2012, conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.
e) Informe anual sobre las actividades llevadas acabo por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias conforme al Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores. R
f) Informe del cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad por el ejercicio fiscal comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2011. Instrucción a los funcionarios de la Sociedad a dar cumplimiento de las obligaciones fiscales correspondientes al ejercicio fiscal comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2012 de acuerdo a lo establecido en el Artículo 26, fracción III del Código Fiscal de la Federación.
g) Ratificación de lo actuado por el Consejo de Administración en el ejercicio 2012 y liberación de responsabilidad en el desempeño de su cargo.
II. Propuesta de Aprobación de los estados financieros de la Sociedad en forma individual bajo Normas de Información Financiera (NIF Mexicanas) para efectos de aplicación de reserva legal, de utilidades y cálculo de efectos fiscales del pago de dividendos y reducción de capital en su caso, y de los estados Financieros de la Sociedad y de sus subsidiarias en forma consolidada bajo Normas Internacionales de Información Financiera para efectos de su publicación a los mercados de valores, respecto de las operaciones realizadas durante el ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2012 y aprobar el dictamen del Auditor Externo en relación con dichos estados financieros.
INDIVIDUAL
III. Propuesta de aprobación, para que de la utilidad neta obtenida por la Sociedad durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2012 y reportada en sus Estados Financieros auditados individuales bajo Normas de Información Financiera (NIF Mexicanas) que asciende a la cantidad de $1,648,750,880.00 pesos (MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y OCHO MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL OCHOCIENTOS OCHO PESOS 00/100 M.N.) se separe el 5% (cinco por ciento) de dicha cantidad por un total $ 82,437,544.00 pesos (OCHENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL QUINIENTOS CUARENTA Y CUATRO PESOS 00/100 M.N.) para incrementar la reserva legal, enviando el remanente, es decir, la cantidad de $1,566,313,336.00 pesos (UN MIL QUINIENTOS SESENTA Y SEIS MILLONES TRESCIENTOS TRECE MIL TRECIENTOS TREINTA Y SEIS PESOS 00/100 M.N.) a la cuenta de utilidades pendientes de aplicar.
IV. Aprobación para que de la cuenta de utilidades pendientes de aplicar que asciende a un total de $1,573,001,986.00 pesos (UN MIL QUINIENTOS SETENTA Y TRES MILLONES UN MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y SEIS PESOS 00/100 M.N.) (bajo Normas de Información Financiera o NIF Mexicanas), se decrete el pago de un dividendo de $1,210,000,000.00 pesos (UN MIL DOSCIENTOS DIEZ MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), a dividirse entre cada una de las acciones en circulación a la fecha del pago, excluyendo las acciones recompradas por la Sociedad a cada una de las fechas de pago de conformidad con el Artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, quedando el remanente de utilidades pendientes de aplicar que resulte después del pago del dividendo en la cuenta de utilidades pendientes de aplicar, dividendo que será pagadero de la siguiente forma:
i) $907,500,000.00 pesos (NOVECIENTOS SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.) antes del 31 de mayo de 2013,
ii) $302,500,000.00 pesos (TRESCIENTOS DOS MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.) antes del 30 de noviembre de 2013.
V. Propuesta de aprobación para la cancelación del fondo de recompra no ejercido aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 16 de abril de 2012 por importe de $280,000,000.00 pesos (DOSCIENTOS OCHENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), y aprobación del monto máximo para ser destinados a recompra de acciones propias de la Sociedad o títulos de crédito que representen dichas acciones por un importe de $640,000,000.00 pesos (SIESCIENTOS CUARENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), para el periodo de doce meses posteriores al 24 de abril de 2013, cumpliendo con lo establecido por el Artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores.
VI. Informe respecto de la designación o ratificación de los cuatro miembros propietarios del Consejo de Administración de la Sociedad y sus respectivos suplentes nombrados por los accionistas de la Serie "BB".
LISTA DE CONSEJEROS NOMBRADOS POR LA SERIE BB
PROPIETARIOS SUPLENTES
EDUARDO SANCHEZ NAVARRO REDO JOSE VICENTE CORTA FERNANDEZ
CARLOS FRANCISCO DEL RIO CARCAÑO JOSÉ MANUEL AÍSA MANCHO
JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS RODRIGO MARABINI RUIZ
JULIAN FERNÁNDEZ RODES CARLOS LAVIADA OCEJO.
VII. Ratificación y/o designación de la (s) persona (s) que integrará (n) el Consejo de Administración de la Sociedad a ser designadas por los accionistas o grupo de accionistas de la Serie "B" que sean titulares o representen individualmente o en su conjunto el 10% (diez por ciento) o más del capital social de la Sociedad.
VIII. Ratificación y/o designación de las personas que integrarán el Consejo de Administración de la Sociedad, a ser designadas por los accionistas de la Serie "B" .
Carlos Cardenas Guzmán
Alfredo Elias Ayub
Joaquin Vargas Guajardo
Enrique Castillo Sanchez Mejorada
Angel Losada Moreno
Roberto Servitje Achutegui
Jose Ibarra Posada. CURRICULUM
CURRICULUM RESUMEN
NOTA: LOS CURRICULUMS DE LOS SEÑORES CONSEJEROS SE ENCUENTRAN PUBLICADOS EN LA SESIÓN DEL 16 DE ABRIL DEL 2012 QUE SE ENCUENTRA EN EL MENU SALVO EL DEL SR. JOSÉ IBARRA POSADA QUE SE SUBIRÁ A LA BREVEDAD.
IX. Ratificación y/o designación del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, de acuerdo a lo que establece el Artículo Décimo Sexto de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
Se propone la ratificación del Sr. Eduardo Sánchez Navarro Redo.
X. Ratificación de los emolumentos pagados correspondientes a quienes integraron el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social de 2012 y determinación de los emolumentos a ser aplicados durante el 2013.
XI. Ratificación y/o designación del miembro del Consejo de Administración por parte de los accionistas de la Serie "B", para que sea miembro del Comité de Nominaciones y Compensaciones de la Sociedad, en términos de lo establecido por el Artículo Vigésimo Octavo de los Estatutos Sociales.
XII. Ratificación y/o designación del Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
XIII. Informe de conformidad con lo establecido en el Artículo Vigésimo Noveno de los Estatutos Sociales de la Sociedad, sobre las operaciones de adquisiciones de bienes o servicios o contratación de obra o venta de activos iguales o superiores a E.U.A. $3'000,000.00 dólares (TRES MILLONES 00/100 DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) o su equivalente en moneda nacional o en monedas de curso legal de jurisdicciones distintas a México o bien, operaciones llevadas a cabo por accionistas relevantes, en caso de que los hubiere.
XIV. Propuesta y, en su caso, designación de las personas que representarán a los accionistas en las acciones legales que sean necesarias a fin de obtener la liberación de los recursos retenidos por el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., derivados de la reducción de capital aprobada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 25 de septiembre de 2012.
XV. Adopción de las resoluciones que se estimen necesarias o convenientes con el propósito de cumplimentar las decisiones acordadas en los puntos que anteceden del presente Orden del Día.
